Son Mühür- Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihli ve E.2025/128 sayılı dosyada verdiği kararla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bazı hükümlerini iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa’ya aykırı bularak iptal etti. İptal edilen düzenlemeler, iki ortaklı şirketlerde bir ortağın çıkarılması için genel kurulda nitelikli çoğunluk şartı aranmasını öngörüyordu.
Mevcut düzenleme ne getiriyordu?
İtiraz konusu kurallara göre, bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için genel kurulda yüksek oy çoğunluğu sağlanması gerekiyordu. Ancak iki ortaklı şirketlerde bu çoğunluğun sağlanması pratikte mümkün olmadığından, ortaklardan birinin çıkarılması neredeyse imkânsız hâle geliyordu. Başvuruda, söz konusu düzenlemenin iki ortaklı limited şirketlerde ciddi bir kilitlenmeye yol açtığı vurgulandı. Ayrıca kollektif şirketlerde tek bir ortağa tanınan dava açma hakkının limited şirket ortaklarına tanınmamasının eşitlik ilkesine aykırı olduğu ifade edildi.
AYM: Teşebbüs özgürlüğü zedeleniyor
Mahkeme, kararında teşebbüs özgürlüğünün yalnızca şirket kurma hakkını değil, aynı zamanda şirketin sağlıklı şekilde faaliyetini sürdürebilmesini de kapsadığını belirtti. Kararda, bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılabilmesinin, şirketin devamlılığı ve işleyişi açısından kritik bir mekanizma olduğuna dikkat çekildi.
Alternatif yol yetersiz bulundu
Mevzuatta yer alan şirketin feshi yolunun tek çözüm olarak sunulmasının yeterli olmadığına işaret eden AYM, bu yolun hem şirketin sona ermesine neden olabileceğini hem de doğrudan sorunlu ortağın çıkarılmasını garanti etmediğini vurguladı.
Etkili başvuru hakkı ihlal edildi
Mahkeme, iki ortaklı limited şirketlerde diğer ortağın çıkarılması için etkili bir hukuki yol bulunmamasının, devletin pozitif yükümlülükleriyle bağdaşmadığı sonucuna vardı. Bu durumun, teşebbüs özgürlüğü kapsamında sağlanan haklara yönelik ihlallere karşı etkili başvuru mekanizması sunulamadığı anlamına geldiği belirtildi.
İş dünyası için ne anlama geliyor?
Kararla birlikte, iki ortaklı limited şirketlerde yaşanan ortaklık krizlerinin çözümünde önemli bir hukuki engel ortadan kaldırılmış oldu. Yeni düzenleme ihtiyacı doğarken, uygulamada ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümünde daha etkin yolların önü açılmış olacak.
